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南威软件股份有限公司简式权益变动报告书
2019-11-09 17:18:18 阅读:4229

上市公司名称:南威软件有限公司。

上市地点:上海证券交易所

股票简称:南威软件

股票代码:603636

信息披露义务人:吴志雄

地址:福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯翔大厦* * * *

地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南纬大厦2楼

股份权益变动的性质:股份减少

签署日期:2019年9月22日

一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和形式标准第15号——权益变动报告》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二.信息披露义务人在签署本报告时已获得必要的授权和批准。

3.根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告充分披露了南威软件信息披露义务人的股份变动情况。

截至本报告签署之日,除本报告披露的信息外,信息披露义务人未以任何其他方式增持或减持南威软件股份。

4.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人外,未委托或授权其他任何人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释或说明。

第一节解释

在本报告中,除非另有说明,以下词语具有以下特定含义:

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

姓名:吴志雄

性别:男性

国籍:中国

身份证号码:35050019720305****

地址:福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯翔大厦* * * *

地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南纬大厦2楼

你在其他国家或地区有居留权吗:没有

信息披露义务人是南威软件董事长兼总经理。

二.信息披露义务人在境内外其他上市公司的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署之日,除南威软件股份外,信息披露义务人不存在境内外其他上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次股权变更的目的

为了实现公司主营业务的长期发展,信息披露义务人打算通过协议转让引入具有协同效应的战略投资者,以增强公司的综合竞争力。

二.信息披露义务人未来12个月增持或减持上市公司股份的安排

本次股权变更完成后,信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少上市公司股权的安排。权益发生变化时,信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、上海证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定以及其他相关规定和信息披露义务人的相关承诺减持股份并履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动的内容

2019年9月19日,信息披露义务人与电科投资签署了《股份转让协议》,拟将其持有的31,601,068股a股非限制性流通股转让给电科投资,占公司股份总额的6.00%。

本次股权转让前后信息披露义务人持股情况如下:

单位:单位

本次股权转让完成后,信息披露义务人仍然是公司的控股股东和实际控制人。

二.股份转让协议的主要内容

股份转让协议的主要内容如下:

(一)转让股份的数量和比例

信息披露义务人持有的31,601,068股非限制性可交易股份(以下简称“标的股份”)占签订股份转让协议之日南威软件总股本的6.00%。

(2)转让价格

转让价格为10.24元/股,不低于股份转让协议签署前交易日南威软件股份收盘价的90% (90%)。

应向信息披露义务人支付的电力分公司投资股份转让价格总额为每股转让价格与标的股份数的乘积,即323,594,936.32元。

在《股份转让协议》签署之日至标的股份转让登记之日期间,如果标的公司以现金方式分配利润,则本协议项下的股份转让价格应按以下公式进行调整:调整后的股份转让价格=股份转让价格-(标的股份数量×每股税前股息);其中,每股税前股息金额的计算应考虑上市公司(如有)的股票股息分配情况,并根据复职权利调整至与目标公司签订协议之日的总股本相对应的每股税前股息金额。

(3)付款安排

根据股份转让协议,股份转让价格分两个阶段支付:

(一)股份转让价格的百分之三十(30%)不存在上市公司生产经营和资产的重大不良变化,所有权明确,无质押,无争议,不影响交付;证券交易所已就本次转让出具合规确认意见,且没有法律、法规、政府命令或任何政府机构的行为导致本次交易违法或妨碍本次交易的完成;且无对上市公司产生重大不利影响的事件或受让方书面豁免支付的条件;

(2)股份转让价格的百分之七十(70%)应在基础股份转让以受让方的名义登记后支付。

(四)协议的签署时间和生效时间

股份转让协议于2019年9月19日签署,并将在签署后生效。

(五)其他事项的说明

本次股份转让无特殊条件,本次转让无补充协议,转让方和受让方无其他行使股份表决权的安排,转让方在上市公司拥有权益的剩余股份无其他安排。

三.信息披露义务人持有南威软件股份的权利限制

截至本报告签署日,信息披露义务人持有公司无限流通股269,079,108股,占公司总股本的51.09%,其中质押股份187,485,212股。信息披露义务人根据本协议转让的31,601,068股股份不受转让限制。

四.权益变动后上市公司控制权的变化

权益变动后,信息披露义务人仍然是上市公司的控股股东和实际控制人,对上市公司没有控制权的丧失。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工或其控制或委托的法人或其他组织的信息披露义务应当披露的基本信息

(一)信息披露义务人在上市公司中享有权益

信息披露义务人声明

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