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深南电路股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告
2019-10-24 16:36:10 阅读:2359

证券代码:002916证券缩写:深南电路公告号。:2019-070

深南电路有限公司

控股股东权益变动即时公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

2019年10月2日,深南电路有限公司(以下简称“本公司”)收到控股股东AVIC国际控股有限公司(以下简称“AVIC国际控股”)通知,中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“AVIC国际”)和中国航空技术深圳有限公司(以下简称“AVIC国际深圳”)与AVIC国际控股有限公司拟合并(以下简称“合并”)。合并完成后,AVIC国际将继续作为合并的存续方存在。AVIC国际深圳公司和AVIC国际控股公司作为合并方,将办理注销登记手续。AVIC国际将接管和继承其所有资产、负债、业务、资格和所有其他权利和义务。

合并前,AVIC国际没有直接持有该公司的股份。AVIC国际控股有限公司的控股子公司AVIC国际控股有限公司直接持有234,334,764股股份(占公司总股份的69.05%),是公司的控股股东。合并后,AVIC将直接持有234,334,764股(占公司总股份的69.05%),成为公司的控股股东(以下简称“本次股权变更”)。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,AVIC国际需向中国证监会(以下简称“中国证监会”)申请豁免对公司的要约收购义务。根据最高人民法院网站的调查,AVIC国际不是违背诺言的遗嘱执行人。

根据《深圳证券交易所上市规则》第5.1.6条的相关规定,本次合并须经深圳证券交易所申请和批准后,AVIC国际控股方可豁免深南电首次发行股票并于2017年11月20日上市时所作的股份锁定和限制承诺。

此次股权变动前后,公司的最终实际控制人没有变化。

一、权益变动的基本情况

1.AVIC国际的基本信息

公司名称:中国航空技术国际控股有限公司

统一社会信用代码:911100001000009992

法定代表人:刘洪德

注册资本:957,864,1714元

公司类型:其他有限责任公司

住所:北京市朝阳区北辰东路18号

经营范围:进出口业务;仓储;工业、酒店、房地产和房地产的投资和管理;新能源设备的开发、销售和维护;展览;与上述业务相关的技术转让和技术服务;派遣海外项目所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐、氯仿、硫酸、丙酮、甲苯、哌啶、乙醚、盐酸、高锰酸钾和2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6-三硝基甲苯、2,3-二甲酚、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、含有易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料及其他产品[闭杯闪点≤60℃]、二甲苯异构体混合物、5-硝基-1,3-二甲苯、5-叔丁基-2,4,6-三硝基-间二甲苯、4-乙烯基间二甲苯、4-硝基-1,3-二甲苯、4-硝基-1,2-二甲苯(危险化学品经营许可证有效期至2021年8月16日)。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

所有制结构:迄今为止,AVIC的所有制结构如下:

根据最高人民法院网站的调查,AVIC国际不是违背诺言的遗嘱执行人。

2.本次权益变更已执行的相关程序

2019年9月23日,AVIC国际董事会审议并批准了该交易。

2019年9月25日,航空业批准了这项交易。

2019年9月30日,深圳唯一股东中航国际做出股东决定并批准交易。

2019年10月2日,AVIC国际控股公司董事会审议并批准了该交易。

2019年10月2日,中航国际、中航国际深圳分公司和中航国际控股有限公司签署了《并购协议》。

2019年2月26日,交易完成,国家发展和改革委员会备案。

3.参与此次股权变更的公司股份数量和比例

在此次股权变更之前,AVIC国际没有直接持有该公司的股份。AVIC国际控股有限公司的控股子公司AVIC国际控股有限公司直接持有234,334,764股股份(占公司总股份的69.05%),是公司的控股股东。此次股权变更后,AVIC将直接持有234,334,764股(占公司总股份的69.05%),成为公司的控股股东。

4.权益的变化不会导致公司最终实际控制人的变化。

权益变动前,公司控股股东为AVIC国际,间接控股股东为AVIC国际,实际控股股东为航空业。

股权变更后,公司的控股股东将变更为AVIC国际,实际控制人仍为航空业。

5.吸收合并协议的主要内容

2019年10月2日,AVIC国际、AVIC国际控股和AVIC国际深圳签署了《并购协议》。双方同意根据协议中约定的条款和条件合并AVIC国际深圳和AVIC国际控股公司。合并后:(1) AVIC国际深圳和AVIC国际控股合并为AVIC国际。AVIC国际是合并后存续的公司,应完成相关变更登记程序(如有必要)。AVIC国际深圳和AVIC国际控股应办理法人资格注销登记手续。(2)AVIC深证和AVIC控股的所有资产、负债、业务、资格和所有其他权利和义务应由AVIC依法承担和继承。AVIC国际公司的章程应为存续公司的章程。

6.股份有限出售

2017年11月20日,深南电路首次发行股票上市时,AVIC国际控股承诺锁定和限制股票出售。承诺如下:

“(1)自深南电路股份上市之日起36个月内,深南电路不会转让或委托他人管理本公司持有的在深南电路首次公开发行股份前发行的股份,深南电路也不会回购该等股份。本公司持有的深南电路股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不得低于深南电路首次公开发行的发行价格;如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于深南电路上市后6个月内的发行价格,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价格,公司股票在深南电路的锁定期将自动延长6个月。(二)上市锁定期届满后两年内,如果公司持有深南电路股份,且未丧失深南电路控股股东的地位,且未违反公司已作出的相关承诺,累计减持金额不得超过深南电路通过深圳证券交易所的总股本的10%。上述锁定期届满两年后减持股份的,公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的有关规定,在未锁定股份数量范围内减持股份;降价幅度不得低于深南电路首次公开发行的发行价格;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理机构和证券交易所的有关规定办理。(3)公司在深南电路所持股份的减持将通过交易所集中竞价交易系统、商品交易系统、协议转让或其他法律手段实施。公司将在降价前4个交易日通知深南电路,深南电路将在降价前3个交易日发布公告。如因现金股利、股票股利、转换为股本等原因而排除权益,上述股价及股数应相应调整。公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股和股份变动的相关规定,规范股东义务的诚信履行。"

根据《深圳证券交易所上市规则》第5.1.6条的相关规定,如果转让双方有实际控制关系或受同一控制人控制,在自发行人股票上市之日后一年,经控股股东或实际控制人申请,并经深圳证券交易所同意,可免除发行人向深圳证券交易所申请首次公开发行股票时所作的限股承诺。

7.其他的

本次股权变更需要以下批准:

(1)中航国际股东大会批准交易;

(2) AVIC国际控股临时股东大会以法定表决通过合并,AVIC国际控股h股类股东大会以法定表决通过AVIC国际控股私有化提案;

(3)本次交易涉及的AVIC国际控股的h股要约和h股转让交易已经完成;

(四)AVIC国际控股向香港证券交易所提交退市申请,且退市申请已根据香港证券交易所上市规则生效;

(5)中国证监会批准免除AVIC国际收购AVIC国际深证和AVIC国际控股公司a股上市公司的义务。

8.承诺

合并完成后,AVIC国际将直接持有深南电路234,334,764股(占深南电路总股份的69.05%),成为深南电路的控股股东。AVIC国际将继承AVIC国际控股在深南电气有限公司首次发行股票并上市时所做的相关承诺,根据法律法规和证券监督管理的相关规定,这些承诺必须由AVIC国际继承。

二.涉及的后续事项

股权变更涉及信息披露义务人披露收购报告及其摘要,以及免除要约收购和其他后续工作。公司将根据事态发展及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体有《证券时报》、《证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《巨潮信息网》。公司的所有信息均以上述指定媒体发布的信息为准。请注意投资风险。

特此宣布。

深南电路有限公司

董事会

2010年10月7日