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长飞光纤光缆股份有限公司简式权益变动报告书
2019-11-17 17:03:17 阅读:350

上市公司名称:昌飞光缆有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:昌飞纤维

股票代码:601869

信息披露义务人名称:中国国鑫控股有限公司

住所:北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6楼

通信地址:北京市海淀区复兴路12号恩飞科技大厦B座8楼

股份变动性质:减少(国有股自由转让)

签署日期:2001年9月

信息披露义务人声明

本部分中的词语或缩写与本报告“解释”中的词语或缩写含义相同。

一、本报告根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第15号——权益变动报告》等相关法律、法规和部门规章编制。

二.信息披露义务人已获得签署本报告所必需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定。

3.根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,本报告充分披露了昌飞光纤信息披露义务人的股份变动情况。截至签署本报告之日,除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在昌飞光纤的股份。

四.本次交易引起的股权变动是根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国华信邮电科技有限公司国有股权无偿划转问题的批复》(国资[〔2019〕391号)进行的,该批复无偿划转信息披露义务人持有的中国华信100%股权给保利集团,导致保利集团通过中国华信间接持有昌飞光纤179,827,794股,占总数的23.73%

5.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人外,未委托或授权其他任何人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释或说明。

6.信息披露义务人承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第一节解释

在本报告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

除非另有规定,所有数值应保持在两位小数。所有分项之和与总数尾数之间的任何差异都应由四舍五入引起。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

截至本报告签署之日,信息披露义务人的基本信息如下:

二.信息披露义务人董事及主要负责人基本信息

截至本报告签署之日,中国新董事及主要负责人的基本情况如下:

三.信息披露义务人持有其他境内外上市公司5%以上已发行股份

截至本报告签署之日,除昌飞光纤外,中国国家新闻集团在国内外其他上市公司的股份已达到或超过公司已发行股份的5%,具体如下:

第三节权益变动的目的

一、权益变动的目的

为了充分发挥国有资本投资公司和国有资本运营公司作为试点企业的作用,优化产业结构布局,为国家科技创新发展、城市智能化运营、改善市民生活做出贡献,国鑫将其华信100%股权无偿转让给保利集团。自由转让完成后,中国华信将成为保利集团的全资子公司。

自由转让完成后,保利集团获得中国华信100%股权,并将通过中国华信间接持有昌飞光纤179,827,794股,占昌飞光纤总股权的23.73%。

二.信息披露义务人是否打算在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司的股份

截至签署本报告之日,中国国鑫没有计划在未来12个月内继续增持昌飞光纤股份或出售其已拥有的股份。中华人民共和国成立后12个月内权益发生变化的,中华人民共和国将严格遵守相关法律法规的要求,依法履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份变动情况

此次股权变更前,中国新网通过中国华信间接持有昌飞光纤179,827,794股,占昌飞光纤总股本的23.73%。下图显示了中国的新持股情况:

本次股权变更完成后,保利集团将持有中国华信100%的股份,间接持有昌飞光纤179,827,794股,占昌飞光纤总股本的23.73%。中国国鑫将不再持有中国华信的股份,也不会间接持有上市公司的股份。中国华信仍然是昌飞纤维的最大股东。此次股权变更前后,昌飞光纤没有控股股东或实际控制人。保利集团的持股情况如下图所示:

二.本次股权变更涉及的交易协议相关信息

股权变更的方式是中国国鑫将100%的中国华信股权免费转让给保利集团。国鑫与保利集团签署的“自由转让协议”的主要内容如下:

(1)本次转让的目标股权

本协议转让的目标股权是转让方中国新持有的华信100%股权。

(二)本次转让的基准日、过渡期损益及权益变动情况

1.此次无偿转让的基准日期是2018年12月31日。

2.从转让基准日到完成免费转让登记(中国华信股权免费转让引起的股东变更已通过工商行政管理部门的登记程序完成,并已向中国华信颁发新的营业执照)是一个过渡期。中国华信在过渡期内引起的权益变动,其所有权须经国务院SASAC批准。

(三)本次转让涉及的债权债务

自由转让完成后,基准日期前中国华信的债权债务仍由中国华信依法享有或承担。

(四)本次转移涉及的职工搬迁

目标股权转让期间,华信与其员工的劳动关系保持不变,不涉及其他员工的安置。

(五)协议的生效和交付

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章、国有资产管理主管部门批准后生效。

三.本次股权变更实施的相关程序

1.2019年5月29日,科兴生物召开第三届董事会第六次临时会议,审议批准科兴生物向保利集团无偿转让100%股权。

2.2019年6月5日,保利集团召开2019年第二届董事会第一次临时会议,审议通过《中国华信邮电科技有限公司100%股权自由转让议案》,同意自由转让。

3.2019年6月11日,中国国鑫与保利集团签署了《中国华信邮电科技有限公司100%股权自由转让协议》

4.2019年8月14日,国务院国有资产监督管理委员会就中国华信股份有限公司国有股权自由转让有关问题作出批复(国资发〔2019〕3591号),批准自由转让。

这种无偿转让已经完成了必要的决策和批准程序。

四.与此交易相关的股份权利限制

截至本报告签署之日,本次自由转让中涉及的179,827,794股昌飞光纤拥有明确的所有权,所有这些都是受有限销售条件限制的a股。没有权利限制,包括但不限于权利限制,如股票质押、冻结或司法强制执行。

第五节前六个月上市股票交易

信息披露义务人自权益变动之日起六个月内未从事上市公司股票买卖行为。

第六节其他重大事项

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有为避免误解本报告内容而必须披露的其他重大信息,也没有中国证监会或上海证券交易所要求信息披露义务人依法披露的其他信息。

第七节参考文件

一、中国新营业执照

二.中国新任董事和主要官员身份证复印件

三.中国新公司董事会关于自由转让的决议

四.保利集团关于自由转让的董事会决议

五、自由转让协议

六、国务院SASAC关于自由转让的批准文件

第八节信息披露义务人声明

公司承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

中国国鑫控股有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

周玉波

2019年9月30日

安排

股权变动简述

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